راهنمای جامع ثبت شرکت سهامی عام در ایران
( صفر تا صد چگونگی ، هزینه و مدارک ثبت شرکت )
تشریفات تشکیل شرکت سهامی عام
مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک ها سپرده ، سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد ؛ به اداره ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند. انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت و قبولی کتبی سمت مدیریت و بازرسی ، تعیین روزنامه کثیرالانتشار از گام های دیگر تشکیل شرکت سهامی عام است .
نحوه تاسیس شرکت سهامی عام
۱-تأسیس شرکت شامل :
- تدوین اساسنامه: شامل نام شرکت، موضوع فعالیت، مدت فعالیت، سرمایه اولیه ، تعیین مبلغ اسمی و نحوه تقسیم سهام، نحوه انتقال سهام بانام، طریقه تبدیل سهام بانام و بالعکس، شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه، مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها، طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی، تعداد مدیارن و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول می شوند، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند، قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛ نحوه انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن، نحوه تغییر اساسنامه است.
- انتخاب مؤسسین: حداقل پنج نفر به عنوان مؤسسین شرکت
- تعیین سرمایه اولیه: مطابق قانون تجارت، حداقل سرمایه اولیه برای شرکت سهامی عام ۵ میلیون ریال تعیین شده است ولی سازمان بورس این مبلغ را -/۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعیین نموده که عمدتا توسط مردم تامین می شود.
برای تأمین سرمایه شرکت سهامی عام، موسسان باید حداقل ۲۰ درصد از سرمایه شرکت را تعهد کنند و از این مقدار، حداقل ۳۵ درصد را به صورت نقدی در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ها واریز کنندوباقی مانده سرمایه شرکت سهامی عام می‌تواند از طریق فروش عمومی سهام به مردم تأمین شود. این فرآیند معمولاً شامل انتشار آگهی در روزنامه‌های پرتیراژ برای جذب سرمایه‌گذاران است .
- اظهارنامه : باید اظهارنامه ای حاوی اطلاعات زیر تنظیم و تسلیم مرجع ثبتی گردد.
۱- نام شرکت
۲-هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین
۳-موضوع شرکت
۴-مبلغ سرمایه و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
۵-تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد
۶-تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
۷-میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است
۸-در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۲-اخذ مجوز از سازمان بورس:
- ارائه مدارک به سازمان بورس: مدارک مورد نیاز شامل اساسنامه، اظهارنامه، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس و مدارک شناسایی مؤسسین است.
- بررسی و تأیید مدارک : سازمان بورس مدارک را بررسی کرده و در صورت تأیید، مجوز پذیره‌نویسی را صادر می‌کند.
۳-پذیره‌نویسی:
- *انتشار آگهی پذیره‌نویسی: پس از اخذ مجوز، آگهی پذیره‌نویسی در روزنامه کثیرالانتشار منتشر می شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار می گیرد.
- طرح اعلامیه پذیرنویسی: مندرجات الزامی طرح اعلامیه پذیره نویسی شامل موارد زیر است:
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد
- مدت شرکت
- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام
- در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل
- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
- ذکر هزینه هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت
- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع
- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
- تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است.
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصرا در آن منتشر خواهد شد.
- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
۴-جمع‌آوری سرمایه : سرمایه مورد نیاز از طریق پذیره‌نویسی عمومی جمع‌آوری می‌شود. پس از انقضای مدت پذیره نویسی، مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده و اقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
۵-تشکیل مجمع عمومی مؤسس : مجمع عمومی مؤسس پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و پرداخت مبلغ لازم، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند.
۴-ثبت نهایی شرکت:
- ارائه مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها: پس از جمع‌آوری سرمایه، مدارک شامل اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم می‌شود.
- ثبت شرکت: اداره ثبت شرکت‌ها پس از بررسی مدارک، شرکت را ثبت کرده و آگهی ثبت شرکت را صادر می‌کند.
هزینه ثبت شرکت سهامی عام
هزینه های قانونی: هزینه لازم برای ثبت ، اخذ مجوزها و سایر خدمات دولتی نظیر حق تمبر. شرکت‌ها موظف هستند که پس از ثبت، حق تمبر خود را به اداره مالیات پرداخت کنند. عدم پرداخت به موقع می‌تواند منجر به جریمه مالیاتی شود.
هزینه های حقوقی : اگر قصد استفاده از خدمات حقوقی داشته باشید، هزینه مشاوره حقوقی و تنظیم سایر اسناد حقوقی بخشی از هزینه های شما را به خود اختصاص می دهد. با توجه به اینکه مراحل ثبت شرکت سهامی عام نیازمند انجام امور پیچیده‌تری است طبیعتا مشاوره و وکالت در این امور نیازمند مبلغ بالاتری نسبت به سایر شرکت ها می باشد.
هزینه های انتشار اگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار: هزینه انتشار آگهی در روزنامه رسمی بسته به حجم و تعداد کلمات آگهی افزایش می‌یابد.
هزینه های جانبی: هزینه هایی نظیر افتتاح حساب بانکی و البته هزینه های دریافت کد اقتصادی، هزینه اخذ کارت بازرگانی، هزینه دریافت کد کارگاهی بیمه، هزینه پلمپ دفاتر تجاری که بعد از ثبت شرکت ها در صورت لزوم در لیست هزینه های شما قرار خواهد گرفت.
سوالات متداول
۱-آیا امکان پرداخت غیر نقدی هنگام پذیره نویسی وجود دارد؟
در طرح اعلامیه پذیره نویسی باید حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی توسط پذیره نویس تعهد و مبلغی از آن که نقدا باید پرداخت شود، تعیین گردد. بر خلاف مؤسسین، پذیره نویسان بایستی وجوه سهام را نقدا به شماره حساب بانکی که تعیین شده است، واریز نماید و پرداخت غیر نقدی سهام ممنوع است.
۲-اطلاعیه ها و دعوت ها تا قبل از تشکیل شرکت چگونه اطلاع رسانی خواهد شد؟
مؤسسین در طرح اعلامیه پذیره نویسی باید برای اولین بار روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصرا در آن منشر خواهد شد را تعیین نمایند.
۳-اسناد و مدارکی که باید به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت شرکت سهامی عام تسلیم شود شامل چه مواردی است؟
*دو نسخه اظهارنامه
*دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی
*دونسخه طرح اساسنامه
*گواهی بانکی مبنی بر واریز نقدی حداقل ۳۵% از ۲۰% کل سرمایه شرکت توسط مؤسسین
*گواهی بانکی مبنی بر تودیع عین یا مدارک مالکیت آورده های غیرنقدی در بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب افتتاح شده است.
*گزارش کتبی کارشناس رسمی دادگستری در مورد ارزیابی آورده های غیر نقدی
*فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مؤسسین
*ارائه کپی مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی مراجع خاص
۴-چه اشخاصی مجاز به پذیره نویسی هستند؟
تمامی اشخاص ایرانی، مجاز به پذیره نویسی می باشند غیر از مؤسسین که به جهت فراهم شدن فرصت پذیره نویسی برای عموم امکان پذیره نویسی را نخواهند داشت.
۵-آیا مؤسسین می توانند علی رغم اینکه الباقی سرمایه شرکت توسط پذیره نویسان تعهد نشده، شرکت را به ثبت برسانند؟
در پاسخ باید گفت خیر، اگر تمام سرمایه شرکت به درستی تعهد نشده و حداقل ۳۵% آن نقدا پرداخت نشده باشد، مجمع عمومی مؤسس قابل دعوت نیست و بنابراین شرکت قابلیت تشکیل و ثبت ندارد و اشخاص ذینفع می توانند وجوه پرداختی خود را مسترد نمایند.
نگین هادیان جعفری
بدون دیدگاه